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上市公司必須采用并披露涉及董事資格標準、董事職責、董事與管理層和獨立顧問的接觸、董事薪酬、董事繼續教育、管理層繼任計劃和董事會年度業績評估等內容的公司治理準則。

中國證監會頒布了《上市公司治理準則》，并于2018年9月進行了修訂，對上市公司的董事進行了詳細規定，包括董事的選任、董事的義務、董事的績效與履職評價、董事會的構成和職責、董事會議事規則等內容。

本公司遵守該規定。

要求上市公司必須擁有多數的獨立董事。該董事是否獨立是董事會根據其是否與上市公司之間有實質聯系(直接的或者作為與公司有聯系的某個組織的合伙人、股東或高管而形成的聯系)來判斷的。此外，該董事必須符合一些特定的條件以滿足獨立性的要求。例如，如果該董事現任或三年內曾為公司的雇員、該董事家庭成員現任或三年內曾任上市公司管理人員、該董事或其家庭成員在最近三年內的12個月期間里自上市公司獲得超過十二萬美元的報酬(董事或董事委員會薪金，養老金以及其他依據其先前提供的服務獲得的事后報酬除外，但要求該報酬不得為以持續服務為條件獲得的或然報酬)，則該董事不被視為具有獨立性。

中國境內上市公司治理準則要求上市公司必須建立獨立董事制度，并對獨立董事獨立性有具體要求，包括不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務；不得與其所受聘上市公司及其主要股東存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；不受上市公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的組織或個人的影響。

本公司遵守中國有關要求對獨立董事的獨立性和職責進行的規定。本公司每年對獨立董事的獨立性進行確認。

授權不參與公司日常管理的董事對管理層形成更有效的控制，他們必須定期召開沒有管理層參加的行政會議。

中國境內上市公司治理準則沒有類似要求。

上市公司必須設立全部由獨立董事構成的提名/公司治理委員會。

提名/公司治理委員會必須采用并向公眾提供規定了上述委員會目的和職責的書面規章，其內容至少包括搜尋合格的董事會人員；挑選或建議參加下一屆股東年度大會的董事候選人；研究并建議公司的治理原則；監督對董事會和管理人員的評估等；而且還應對該委員會進行年度評估。

中國境內上市公司治理準則規定，上市公司董事會可以根據需要在其下設立全部由董事組成的提名委員會，其中獨立董事應占多數并擔任召集人。

本公司董事會設立了提名委員會，并相應制訂了有關其職責和議事程序的書面規章。

有關職責與紐約證交所的規定相似，但其主要職責中不包括研究和建議公司的治理原則、監督對董事會和管理人員的評估，也沒有要求對該委員會進行年度評估。

要求上市公司必須設立全部由獨立董事構

成的報酬委員會。

中國境內上市公司治理準則規定，上市公司董事會可以根據需要在其下設立全部由董事組成的薪酬與考核委員會，其中獨立董事應占多數并擔任召集人。

該報酬委員會的書面規章必須表明，其主要目的和職責至少為：

(1)審核和批準與首席執行官報酬有關的公司目標，評估首席執行官履行這些目標的表現，并且基于其表現以委員會決定或與其他獨立董事一起(根據董事會指示)決定并批準首席執行官的報酬水平；

(2)向董事會建議非首席執行官人士的報酬、激勵計劃和期權方案，并報董事會批準；

(3)編制美國證監會要求的必須包含在公司年度投票說明書或年報中的關于管理層薪酬的委員會報告。

書面規章還需包含對報酬委員會的表現進行年度評估的規定。

中國境內上市公司治理準則規定，薪酬與考核委員會的主要職責為：(1)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。但未要求該委員會編制關于管理層薪酬的報告，也未要求上市公司對該委員會的表現進行年度評估。

本公司董事會設立了獨立董事占大多數并擔任召集人的薪酬與考核委員會，并制訂了符合中國境內上市公司治理準則的書面規章。

上市公司必須設立審計委員會，該委員會應符合1934年證券交易法10A-3規則的要求。

審計委員會至少由三名成員組成，其成員除了要滿足10A-3b(1)規則的要求，還必須符合紐約證交所公司治理規則303A.02條規定的獨立性要求。

中國境內上市公司治理準則規定，上市公司董事會應當在其下設立全部由具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗的董事組成的審計委員會，其中獨立董事應占多數并擔任召集人，而且召集人應當是會計專業人士。

審計委員會的書面規章應規定其目的，至少包含，該委員會具有協助董事會監督公司財務報表完整性、公司遵守法律法規要求情況、獨立審計師資格和獨立性以及公司內部審計部門與獨立審計師履行職責等內容。

書面規章還須規定審計委員會應編制美國證監會要求的必須包含在年度投票說明書中的審計委員會報告，并對審計委員會的表現作年度評估。

此外，該書面章程必須規定審計委員會的義務和責任，最少必須涵蓋1934年證券交易法10A-3(b)(2),(3),(4), (5)所規定的內容，以及其他職責，例如，至少每年獲取并審閱獨立審計師的報告，與管理層和獨立審計師一并審閱并討論上市公司的年度經審計的財務報表以及季度財務報告。

有關職責與紐交所規則類似。公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。公司須在披露年度報告的同時披露審計委員會年度履職情況，包括審計委員會會議的召開情況。

本公司董事會設立了滿足公司境內外上市地證券監管規則要求的審計委員會，并制訂了書面規章。

上市公司必須設立內部審計部門。

中國境內有類似監管規定。

本公司設有內部審計部門。

股權報酬計劃及其重大修改應由上市公司的股東批準，但上述股權報酬計劃不包括普遍適用于股東的計劃，如股息再投資計劃以及與收并購有關的特定獎勵和計劃。

中國境內上市公司治理準則規定，董事、監事報酬事項由股東大會決定；高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批準，向股東大會說明，并予以充分披露。

本公司遵守中國有關監管要求。

上市公司必須采用并披露董事、管理人員和雇員應遵守的行為和道德準則，并及時披露對該等準則的任何免除。該準則必須要求任何對該準則的免除只可由董事會或董事會委員會做出。

中國境內上市公司治理準則沒有類似道德準則要求。但是，我們的控股股東中國石化集團公司于2014年通過了“員工守則”，為員工行為提出紀律和要求，包括法律和道德準則以及報告非法和不道德事項的敏感內容。 “員工守則”包括員工健康安全和環境管理、利益沖突、反腐敗、保護和正確使用公司資產和財產以及報告等要求。“員工守則”同時適用于中國石化集團公司(包括本公司)的各個子公司的全部董事、高級管理人員和員工。此外，董事和高級管理人員還必須按照《中國公司法》、中國證監會的相關規則和《到境外上市公司章程必備條款》履行其各自的法定職責。另外，本公司根據中國有關監管規定制定了《雇員證券交易守則》及《董事、監事及高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定》規范上述人員買賣股票的行為。

上市公司的首席執行官每年必須向紐約證交所證明據其所知公司沒有任何違反紐約證交所上市公司治理規則的情形，當他發現任何對第303A條所適用條款不遵守的情形時，必須立即書面通知紐約證交所。

中國境內上市公司治理準則沒有類似的要求。

不要求上市公司設立監事會。

根據中國境內上市公司治理準則，上市公司監事會的主要職責為對公司財務以及公司董事、高級管理人員履職的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。中國境內上市公司治理準則同時對上市公司的監事會進行了詳細規定，包括監事的選任、監事會的構成和職責、監事會議事規則的制定等內容。

本公司遵守該規定。